מיסוי בינלאומי עדכונים ממדינות נבחרות

www.pwc.com/il מיסוי בינלאומי עדכונים ממדינות נבחרות כנס סוף שנת המס 2015 27 באוקטובר, 2015 עופר פרץ, עו"ד ורו"ח, סמנכ"ל מיסוי, מלאנוקס טכנולוגיות יאיר זורע, עו"ד, שותף מיסוי בינלאומי,

על הפרק סקירת מגמות עולמיות עדכונים במדינות נבחרות.1.2.3.4.5.6.7.8.9.10.11.12.13.14.15.16 2 ארצות-הברית בריטניה OECD ישראל צרפת גרמניה ברזיל שוויץ קפריסין איטליה ספרד האיחוד האירופי הולנד לוקסמבורג יפן סין

2014-2015: מגמות בדין הפנימי מדינות נבחרות ה ו ל נ ד (הצעת חוק) לוקסמבורג (הצעת חוק) צרפת ספרד איטליה פולין רוסיה (הצעת חוק) מקסיקו אוסטרליה (הצעת חוק) יפן קוריאה אוסטרליה אוסטריה פולין רוסיה ספרד ברזיל צ'ילה סין פולין צ'ילה סין הודו הודו (הצעת חוק) קוריאה (הצעת חוק) כללים נגד מכשירים היברידיים הגבלת ניכוי הוצאות ריבית החמרת כללי CFC כלים אנטי תכנוניים GAAR כללים נגד הימנעות מ- /PE סיווג עסקאות מחדש בריטניה אוסטרליה 3

Lionel Messi תביעה בגין העלמת מס בספרד Image rights Image rights Messi Companies (UK, Switzerland) Companies (Uruguay, Local Local Distributors Belize) Distributors Image rights Royalties 10.17m Adidas Pepsi-Cola Danone Procter & Gamble.2007-2009 תביעה בגין העלמת מס בסך 4.2m הטענה: בשנים העברת זכויות הדימוי לחברות בבריטניה, שוויץ, מטרת המבנה: הימנעות ממס בספרד. אורוגוואי ובליז הייתה ללא מהות כלכלית. http://www.youtube.com/watch?v=pup3mdthrly&sns=em 4

ארה"ב הצעת התקציב לשנת 2016 מטעם ממשל אובמה הורדת שיעור מס החברות מוצע להוריד את שיעור מס החברות המירבי הצעות נבחרות בתחום המיסוי הבינלאומי: בארה"ב ל- 28% 25%) לחברות יצרניות), במקום 35% כיום. Minimum Tax on Foreign Income.1 המס יחליף את כללי ה - anti-deferral החלים כיום. מוצע להטיל מס מיידי בארה"ב על המס יוטל ללא תלות בחלוקה בפועל של הרווחים לארה"ב. שיעור המס: 19% דוגמאות: רווחים ממקור זר שהופקו ע"י חברות אמריקאיות ו.CFC בניכוי 85% מהמס האפקטיבי שמוטל על ההכנסה במדינה הזרה. שיעור מס אפקטיבי במדינה הזרה מס מיידי בארה "ב חישוב 19% 0% 19%-(85%*15%)=6.25% 6.25% 15% 85%*25%=21.25% 0 25% 5

ארה"ב הצעת התקציב לשנת 2016 מטעם ממשל אובמה (המשך) 2. הטלת מס חד-פעמי בשיעור של 14% אמצעי מעבר למיסוי מיידי של הכנסות ממקור זר. מוצע להטיל מס חד-פעמי בשיעור של 14% על הכנסה זרה שטרם מוסתה על רווחים צבורים של ה -,CFC שטרם מוסו בארה"ב. המס ישולם על-פני 5 שנים. בעת העברת הרווחים הצבורים לארה"ב, לא יוטל מס נוסף בארה"ב. 6

US Sub (U.S.) Parent (Netherlands) Loan Branch (Cayman) ארה"ב הצעה לתיקון אמנת המודל של ארה"ב פורסמה במאי 2015 ע"י ה- Department.Treasury שינויים לאמנת המודל 2006. שינויים עיקריים:.1 דוגמא שלילת הטבות אמנה כאשר ההכנסה מיוחסת ל- PE מחוץ למדינת התושבות של המקבל. (הלוואה מ- (PE הקטנת הכנסה חייבת בארה"ב; ניכוי מס אין בארה"ב על הריבית (אמנת מס); הכנסת הריבית לא ממוסה במדינת ה- PE (קיימן); קיימן ארה"ב מס חברות: 35% הוצאה מוכרת: $100 חסכון במס: $35 הכנסה: $100 מס חברות: 0 הולנד הכנסת סניף זר פטורה Interest $100 ארה"ב WHT: 0 הכנסת הריבית לא ממוסה בהולנד. השלכות התיקון הריבית תמוסה במסגרת הדין הפנימי של ארה"ב (ניכוי במקור). 7

ארה"ב הצעה לתיקון אמנת המודל של ארה"ב(המשך) שינויים עיקריים (המשך): 2. שלילת הטבות אמנה לגבי דיבידנדים, ריבית, תמלוגים והכנסה אחרת, המשולמים ע"י חברה אמריקאית שעברה "היפוך שרוול", במשך 10 שנים מהשלמת "היפוך השרוול." 3. שלילת הטבות אמנה לגבי הכנסות מסוימות (כגון: ריבית ותמלוגים), הנהנות ממשטר מס מיוחד במדינת המקבל (צד קשור למשלם). אחרי דוגמא ("היפוך שרוול") Shareholders US Co (US) Subsidiaries (non-us) WHT: 12.5% Shareholders Dividend New Parent (Israel) US Co (US) לפני החמרת הדרישות בסעיף הגבלת הטבות..4 Subsidiaries (non-us) 8

OECD (מה שמעבר ל- (...BEPS מסמכי מודל ליישום דיווח Country-by-Country ב- 7 ביוני 2015 על בסיס מדינתי מודל חקיקה פרסם ארגון ה- OECD מסמכי מודל ליישום דיווח.("CbC "דיווח (להלן: (Country-by-Country) אימוץ לצרכי דיווח.CbC הגדרות מונחים,group).(excluded multinational enterprise group.(ultimate parent entity קובע מי היישות בקבוצה שתידרש להגיש דיווח CbC (לרוב, מוצע שדיווח CbC ידרש עבור שנות המס החל מ- 1.1.2016 מתום שנת המס המדווחת. ושיוגש על בסיס שנתי בתוך 12 חודשים מודלים של הסכמים בין רשויות מוסמכות agreements) (Competent authority 3 מודלים של הסכמים לחילופי מידע לצרכי דיווח :CbC הסכם מולטילטרלי, הסכם בילטרלי והסכם לחילופי מידע. (אמנת מס) מוצע שרשויות המס תידרשנה לחלוק מידע עם רשויות מס רלוונטיות אחרות תוך שנת המס המדווחת (בשנת הדיווח הראשונה) ותוך 15 חודשים בשנים הבאות. 18 חודשים מתום 9

ישראל טיוטת חוזר בנושא מיסוי פעילות חברות זרות באמצעות האינטרנט נושא החוזר: מיסוי מתן שירותים בלבד באמצעות אינטרנט. החוזר מתמקד בשני היבטים עיקריים: הגדרת הכנסות של תאגיד זר ממתן שירותים, בישראל; כהכנסות שמופקות באמצעות "מוסד קבע".1 2. כללים בנוגע לרישום כעוסק מורשה לצרכי מע"מ. השלכות: גישת מס הכנסה מרחיבה באופן משמעותי את רשת המס הישראלית על ידי שימוש ברשימת קריטריונים, המותירה חוסר ודאות רבה בנוגע לאופן מיסוי השירותים הניתנים על ידי החברות הזרות. 10

ישראל טיוטת חוזר בנושא מיסוי פעילות חברות זרות באמצעות האינטרנט תאגיד זר המפעיל מנוע חיפוש יהיה חייב ברישום כעוסק מורשה בישראל לגבי הכנסותיו משירותי פרסום ללקוחות ישראליים המופנים לצרכנים או משתמשים ישראליים. "האתר מקשר בין לקוח ישראלי לספקים ישראליים. 11

ישראל טיוטת חוזר בנושא מיסוי פעילות חברות זרות באמצעות האינטרנט תאגיד זר המפעיל אתר אינטרנט להזמנת שירותי לינה בבתי מלון בישראל יהיה חייב ברישום כעוסק מורשה בישראל לגבי הכנסותיו בקשר עם הזמנת שירותי לינה בבתי מלון והארחה בישראל על ידי צרכנים ישראלים. 12

בריטניה חקיקה חדשה: Diverted Profits Tax (DPT) מס בשיעור של 25% על רווחים ש"הוסטו באופן מלאכותי" מבריטניה. תחולה במקרים כגון: הימנעות לא נאותה מ- PE בבריטניה; (1 שימוש בישויות/הסדרים חסרי מהות כלכלית אמיתית. (2 נישום הסבור שקיים סיכון מהותי risk) (significant שכללי ה- DPT רלוונטיים לגבי פעילותו, חייב ליידע את רשות המסים הבריטית לא יאוחר מ- 3 חודשים מתום שנת המס הרלוונטית (בשנת המס 2015 6 חודשים). תחולה: רווחים שיופקו לאחר ה- 1 באפריל 2015. PwC טיפ 13 חוק זה עשוי לחול, בין היתר, על הקבוצות הבאות: קבוצות שמוכרות ישירות ללקוחות בבריטניה ואין להן PE בבריטניה; קבוצות שמבצעות תשלומים מבריטניה לישויות במדינות עם שיעור מס בנכסים, כגון.IP נמוך עבור שימוש

Manufacturer Product sales Fee for services: 15 MNC Parent (U.S.) IP European Sales Company (Switzerland) UK Sales Support UK customers 14 בריטניה חקיקה חדשה: Diverted Profits Tax דוגמא אופן פעילות Support UK Sales מבצעת את כל פעולות קידום המכירות והמו"מ על תנאי החוזה. Co Swiss חותמת על חוזי המכר (ללא בחינה מהותית) ומייחסת לעצמה 50% מהרווח. ניתוח קיימת הפרדה מלאכותית בין חתימה על חוזה המכר לבין פעילות קידום המכירות והמו"מ, קיים סיכוי סביר שאופן הפעילות הנ"ל בא למנוע היווצרות PE ל- Swiss Co בבריטניה, ו- המטרה המרכזית של התכנון הפחתת מס חברות בבריטניה. :DPT Co Swiss נושאת ב- 2% (לא 50%) מן הסיכונים והפונקציות זכאית רק ל- 2% מן הרווח ( 0.6). היתרה 14.4 מיוחסת ל- PE רעיוני של Swiss Co בבריטניה מס בבריטניה יחול על 29.4 במקום על 15.???Move to Buy-Sell gain: 15 0.6 Sale price: 100 Total gain: 30

בריטניה תקציב הממשלה לשנת המס 2015 הורדת שיעור מס חברות.(1.4.2020 (1.4.2017 ול- 18% הפחתת שיעור מס החברות מ- 20% ל- 19% (החל מ- (החל מ- הצעות נבחרות בתחום המיסוי הבינלאומי: CFC מגבלה על ניכוי הפסדים חברות לא תוכלנה לקזז הפסדים ולנכות הוצאות שנוצרו בבריטניה כנגד רווחים הממוסים כללי ה- CFC. תחולה: רווחים שנצמחו החל מ- 8.7.2015. במסגרת מגבלה על הפחתת מוניטין עסקי לא תותר הפחתת מוניטין שנרכש וכן נכסים בלתי מוחשיים הקשורים בלקוחות ) customer-related.(intangibles תחולה: רכישות שנעשו החל מ- 8.7.2015. (derivative contracts) שינויים במיסוי corporate debt ונגזרים ייקבעו כללים אנטי-תכנוניים למניעת הסדרים שמטרתם המרכזית ליהנות מהטבות מס. תחולה: החל מ- 1.1.2016. ככלל, 15

95% HoldCo (Netherlands) 95% Sub 1 (France) US HoldCo (U.S.) 95% HoldCo (Germany) French Tax Group 95% Sub 2 (France) 95% Sub 3 (France) צרפת חקיקה חדשה 1. איחוד פיסקאלי אופקי רקע: חברה-אם צרפתית שמחזיקה (במישרין או בעקיפין) לפחות 95% מהון המניות של חברות- בנות צרפתיות, רשאית להקים איחוד פיסקאלי. הותר להקים איחוד פיסקאלי בין חברות-אחיות צרפתיות, המוחזקות (במישרין או בעקיפין) ע" י חברה-אם תושבת EU או ) EEA פ ר ט לליכטנשטיין). תחולה: שנת המס 2014 16 ואילך. ניתן לתבוע החזרי מס בגין שנים 2012-2013 בכפוף לעמידה בתנאים מסוימים. דוגמא PwC טיפ ככל שמבנה הקבוצה כולל מספר ישויות צרפתיות, מומלץ לבחון אפשרות של הקמת איחוד פיסקאלי אופקי בצרפת ו/או תביעת החזר מס בגין שנים פתוחות.

Parent Co (France) Sub (foreign) Dividend צרפת חקיקה חדשה (המשך) 2. פטור השתתפות כללים נגד שימוש בהסדרים היברידיים חברה-אם צרפתית לא תהא זכאית לפטור השתתפות אם תשלום הדיבידנד מהווה הוצאה מותרת בניכוי בידי החברה המחלקת. תחולה: שנת המס ואילך. 2015 PwC טיפ מומלץ לחברה צרפתית שמקבלת דיבידנד מחברה-בת, לבחון האם הדיבידנד הותר בניכוי כהוצאה במדינת המשלם, על מנת לוודא תחולת פטור השתתפות על הדיבידנד. הצהרת כוונות להפחית מס חברות ראש ממשלת צרפת הודיע, כי בכוונת ממשלת צרפת להפחית את שיעור מס החברות מ- 33.33% 32% ב- 2017 ול- 28% ב-.2020 ל- 17

Sub 1 (Netherlands) צרפת פסק דין של בית הדין לצדק של האיחוד האירופי (Steria) רקע: פטור השתתפות: 95% מדיבידנד פטור ממס בצרפת (בכפוף לעמידה בתנאים מסוימים); 5% מהדיבידנד כפוף למס חברות בשיעור סטנדרטי. חריג: פטור השתתפות של 100% בחלוקת דיבידנד בין חברות שהן חלק מאיחוד פיסקאלי בצרפת. ניתן להחיל איחוד פיסקאלי בצרפת רק על גופים הכפופים למס חברות בצרפת + החזקה מעל 95%. נפסק: אי החלת פטור השתתפות של 100% ע ל דיבידנדים המשולמים על-ידי גופים תושבי EU שאינם זכאים להיכלל באיחוד פיסקאלי בצרפת (בהחזקה של מעל 95%) = הגבלת חופש ההתאגדות. דיבידנד פטור 100% דיבידנד פטור 95% 100% דוגמא Parent (France) 95% 95% Sub 2 (France) French Tax Group PwC טיפ 18 ככל שמבנה הקבוצה כולל ישויות תושבות,EU מומלץ לבחון אפשרות של תביעת החזר מס ששולם בצרפת על 5% מסכום הדיבידנד שחולק לחברה-אם צרפתית על-ידי חברות-הבנות, שבהן חברה- א ם מחזיקה לפחות 95% מהון המניות.

גרמניה הצעת חוק משנת 2014 (Postponed) הוצאות בעסק לא יותרו בניכוי אם: התקבול המקביל לא נכלל בהכנסה החייבת לצרכי מס בידי המקבל ;(deduction/no-inclusion) או ההוצאות מפחיתות הכנסה חייבת במדינה אחרת dip).(double כרגע הליך החקיקה נדחה לצורך בחינה מחודשת. PwC טיפ יש להיות מודעים להצעת החוק ולעקוב אחר התפתחויות. מומלץ לבחון מחדש מבני מימון קיימים. 19

ברזיל החלטת מיסוי בעניין פטור מניכוי מס במקור (שירותים טכניים) Company B (Brazil) Payment for technical services Technical services Company A (France) ההחלטה: תשלומים לאדם או ישות תושבי צרפת, עבור מתן שירותים טכניים, לא יהיו כפופים לניכוי מס במקור בברזיל. ההנמקה: "שירותים טכניים" לא מסווגים כ"תמלוגים" א ו כ"שירותים אישיים של עצמאי" מכוח אמנת המס בין ברזיל לצרפת. PwC טיפ באמנת המס בין ברזיל לישראל "הכנסה הנצמחת ממתן סיוע טכני ושירותים טכניים" מסווגת כ"תמלוגים"; לכן, מומלץ לבחון באופן מעמיק האם ניתן יהיה ליהנות מן הפטור מניכוי מס במקור על שירותים טכניים. 20

ברזיל דרישת דיווח חדשה בגין תכנוני מס אגרסיביים צו של ממשלת ברזיל (Provisional Measure 685) הצו קובע חובת דיווח בכל אחד מן המצבים הבאים: פעולות שאין להן הצדקה עסקית או כלכלית מלבד חסכון במס; מבנה הפעילות העסקית שאומץ על-ידי הנישום איננו "טיפוסי" מבחינה מסחרית; ו- העסקאות שמתבצעות על-ידי הנישום בברזיל מופיעות בתקנות אשר יפורסמו על-ידי רשויות המס בברזיל. חובת הדיווח חלה עד ה- 30 בספטמבר בשנת המס העוקבת. 21

ברזיל הצעת חוק ניכוי מס במקור על דיבידנדים החוק כיום: שיעור ניכוי מס במקור על דיבידנדים: 0%. הצעת החוק: להשית ניכוי מס במקור על דיבידנדים שיחולקו לתושבים זרים, מרווחים שנצמחו לאחר 1 בינואר 2016, כדלקמן: תשלום למדינות זרות - 15%; תשלום ל"מקלט מס" 25%. PwC טיפ השינוי רלוונטי לתשלום דיבידנד למדינות להן אין אמנה עם לדוגמא: ארצות הברית, בריטניה, גרמניה ושוויץ. שיעור ניכוי המס במקור בחלוקה לישראל לפי האמנה 15%. ברזיל. 22

שוויץ הצעת חוק פדראלית הרפורמה ה- III במיסוי חברות ל- 24% מס חברות כיום שיעור מס החברות האפקטיבי הכולל נע בין 12% הקנטונית והמקומית.(municipal) ומורכב ממסי חברות ברמה הפדראלית, השינויים המוצעים כוללים ביטול חוקי מס מיטיבים חקיקת כללי Patent box בקנטונים; חדשים בקנטונים; הגדלת הוצאות מותרות בניכוי בגין מחקר ופיתוח בקנטונים. סטטוס ההצעה תוגש לדיון בפרלמנט השוויצרי. החקיקה צפויה להיכנס לתוקף, לכל המוקדם, ב- 1.1.2018 (לאחר תקופת מעבר של שנתיים). 23

Sales Raw materials Contract manufacturer Parent Co Swiss Principal Co IP Manufacturing services Local Distributors Local (in foreign Local Distributors countries) Distributors Customers SPC פונקציות: תכנון שיווק תמחור/ מכירות ניהול אדמיניסטרציה Sales Sales 24 שוויץ פרשנות חדשה לחוזר בעניין Swiss Principal Company אומצה ע"י רשות המסים הפדראלית של שוויץ. Swiss Principal Company - SPC סטטוס מטיב רשאית לייחס שיעור קבוע מרווחיה לחו"ל (במקרים מסוימים ETR של כ- 5% ). הדרישות החמרה בדרישות ריכוז פעילות, נכסים (כולל (IP וסיכונים בשוויץ; הפצה מחוץ לשוויץ באמצעות חברות הפצה. יש לבסס מהות כלכלית ועסקית בשוויץ; יש לעבוד באופן בלעדי עם חברות הפצה מחוץ לשוויץ; רווח מקסימלי בידי חברות ההפצה: 3%. תחולה: SPC חדשות מיידית; קיימות החל משנת מס 2016.

שוויץ הסכם חילופי מידע עם האיחוד האירופי נחתם ב- 27 במאי,.2015 החל מ- 1.1.2017 המידע יכלול: שמות כתובות מספרי נישום תאריכי לידה יתקיימו חילופי מידע אוטומטיים בין שוויץ וכל אחת מ- 28 מדינות האיחוד. מידע פיננסי אודות חשבונות הבנק (כגון: הכנסות מריבית ודיבידנד, יתרה בחשבון, הכנסות ממכירה של נכסים פיננסיים). הסכמים דומים צפויים להיחתם עד סוף שנת 2015 עם מדינות נוספות (מקלטי מס). 25

קפריסין חקיקה חדשה תמרוץ להפחתת מינוף הכרה בהוצאות ריבית רעיונית על השקעה בהון (Notional Interest Deduction - NID) מי זכאי: חברות קפריסאיות ומוסדות קבע של חברות זרות בקפריסין. תחולה: החל מ- 1.1.2015. גובה ההטבה: הון מניות נפרע שגוייס החל מ- x 1.1.2015 שיעור הריבית הרעיונית. שיעור הריבית הרעיונית = שיעור התשואה על אג" ח ממשלתי ל- 10 שנים במדינה שבה נעשה שימוש בכספים בעסקי החברה + 3%; אך לא יפחת משיעור התשואה על אג"ח ממשלתי ל- 10 שנים בקפריסין +.3% מגבלות: ההטבה כפופה למגבלות שחלות על הכרה בהוצאות ריבית ולא תעלה על 80% מן ההכנסה החייבת של החברה הקפריסאית. מטרת השינוי: לתמרץ השקעה בהון ולהפחית את רמת המינוף של חברות קפריסאיות HoldCo (Cyprus) OpCo (Germany). 26 דוגמא New equity: 10m Loan: 10m חברה עסקית + 3% שיעור תשואה על אג "ח Cyprus: 4% +3% = 7% Germany: 1.5% + 3% = 4.5% הוצאת הריבית הרעיונית שתותר בקפריסין (כפוף למגבלות): 10m X 7% = 700k

ב( איטליה חקיקה חדשה חוק התקציב האיטלקי לשנת 2015 (בתוקף מ- 1.1.2015) כולל, בין היתר, את שינויי החקיקה הבאים: IP Box.1 מי זכאי להטבה 27 חברות תושבות איטליה וסניפים של חברות זרות באיטליה (תושבות מדינות אמנה). :IP פטנטים, ידע תעשייתי, מסחרי או מדעי, נוסחאות ותהליכים, סימנים מסחריים. ההטבה: שיעור מסוים מהכנסה שנובעת משימוש ב- IP, יהנה מהפחתת מס החברות בשיעור של 30%, 40% ו- 50% -,2015,2016 ו- 2017 ואילך, בהתאמה). אפשרות בחירה: על הנישום לבחור להחיל את החוק. הבחירה תקפה למשך 5 שנים ולא ניתן לחזור ממנה. רשות המסים באיטליה צפויה לפרסם תקנות מפורטות בנושא. דוגמא שיעור ההכנסה שזכאי להטבה 50 150 =33.3% עלויות מו"פ סה"כ עלויות ייצור ה- IP 200 300 (2017) 33.3% 100 שיעור מס אפקטיבי (15.7%) סה"כ הכנסה מ- IP 66.6% שיעור מס רגיל (31.4%)

איטליה צו של ממשלת איטליה המטרה: למשוך השקעות זרות ולעודד פעילות בינלאומית של חברות איטלקיות. שינויים מרכזיים בתחום המיסוי הבינלאומי:.1 הרחבת השימוש בהחלטות מיסוי (tax rulings) רשויות המס באיטליה יחתמו על הסכמים עם נישומים בנושאים הבאים מחירי העברה; קביעת שווי במקרה של העתקת מקום מושב אל/מחוץ לאיטליה; / קיום.2.3.4 אי-קיום של מוסד קבע ואופן ייחוס רווחים למוסד קבע; מיסוי תשלומי ריבית, העתקת מקום מושב של חברה דיבידנדים ותמלוגים. העברה של מקום מושב לאיטליה הבסיס בנכסים לצרכי מס יקבע לפי מחיר שוק מיסוי מוסד קבע חברות איטלקיות תוכלנה לבחור שלא איחוד פיסקאלי אופקי להתמסות (הרשימה הורחבה): (כפוף לחריגים). באיטליה על הכנסות הסניפים הזרים שלהן בכללותם. הותר להקים איחוד פיסקאלי בין חברות-אחיות איטלקיות, המוחזקות (במישרין או בעקיפין) ע"י חברה- אם תושבת EEA/EU. 28

ב( ב( ספרד חקיקה חדשה החקיקה בתוקף מ- 1.1.2015, כוללת, בין היתר, את שינויי החקיקה הבאים: 2016 - ;(2015 ל- 25% - הפחתת שיעור מס החברות מ- 30% ל- 28% ואילך)..1 כללים נגד שימוש בהסדרים היברידיים לא תותרנה בניכוי הוצאות מימון הנובעות מעסקה עם צד קשור, אם בידי המקבל: 1) התקבול פטור ממס או לא נכלל בהכנסה החייבת לצרכי מס; או 2) שיעור המס הנומינלי שחל על התקבול נמוך מ- 10%..2 Parent Co (Spain) Sub (foreign) Dividend פטור השתתפות כללים נגד שימוש בהסדרים היברידיים חברה-אם ספרדית לא תהא זכאית לפטור השתתפות אם תשלום הדיבידנד מהווה הוצאה מותרת בניכוי בידי החברה המחלקת..3 29

ספרד חקיקה חדשה (המשך) 4. דירקטיבת אם-בת החמרת דרישות Dividend WHT 5% Dividend WHT 0% פטור השתתפות Parent (U.S.) 10% EU HoldCo (UK) 5% Sub (Spain) נוסף תנאי חדש :(GAAR) פטור ההשתתפות לא יחול אם רוב הזכויות ב- HoldCo EU מוחזקות ע"י יחידים/ ישויות שאינם תושבי ;EU אלא אם EU HoldCo הוקמה ופועלת ממניעים כלכליים ועסקיים מהותיים. מהות דוגמאות: מהות כלכלית בעלות שביושר בהכנסה מהות עסקית רציונל כלכלי ומסחרי, (לא מומחיות. "צינור"); 30

האיחוד האירופי החלטת הנציבות האירופית בעניין אמזון Amazon 1 (U.S.) Luxembourg Local Subs Local Distributors Distributors > 95% Loans LP Lux LP GP < 5% LuxOpCo (Luxembourg) 100% IP Royalties Interest Amazon 2 (U.S.) European Local Subs Local Distributors Distributors חקירת חשד לסבסוד מדינתי פסול aid) (state ע"י לוקסמבורג לחברת אמזון רקע: החלטה ראשונה במסגרת חקירה רשמית של הסכם מחירי העברה בין Lux LP ו- LuxOpCo שאושר ע"י לוקסמבורג. הטענה: ההסכם מהווה סבסוד מדינתי פסול. חקירות רשמיות דומות נפתחו בעניין: Apple (באירלנד), פ י א ט (בלוקסמבורג) ו- Starbucks (בהולנד). החלטות בעניין פיאט ו- Starbucks ניתנו באוקטובר 2015. מטה אמזון באירופה בעלות במלאי נשיאה בסיכונים קבלת רווחים ממכירות ללקוחות קצה באירופה TP agreement שותפות הכנסות תמלוגים/ ריבית לא ממוסה בלוקסמבורג Luxembourg fiscal unity פעילות קידום מכירות תמיכה במכירות 31

הולנד הצעת חוק השינויים המוצעים כוללים (a.1.2 פטור השתתפות כללים נגד שימוש בהסדרים היברידיים: מוצע שחברה-אם הולנדית לא תהא זכאית לפטור השתתפות ככל שתשלום הדיבידנד מהווה הוצאה מותרת בניכוי בידי החברה המחלקת. חלוקת דיבידנד על-ידי קו-אופ הולנדי תחוייב הימנעות ממס (tax avoidance) (b.3 מבנה האחזקות חסר תכלית עסקית בניכוי מס במקור בהתקיים שני התנאים הבאים: היא אחת המטרות המרכזיות של מבנה ההחזקות אמיתית. מחירי העברה חובות דיווח על בסיס מדינתי סטטוס ו- קבוצות רב-לאומיות עם משרד ראשי בהולנד ומחזור מאוחד העולה על 750m תחוייבנה להגיש דוח על בסיס מדינתי (יכלול מידע על מחזור, רווח, מסים ששולמו ועובדים בכל אחת מן המדינות); קבוצות רב-לאומיות עם ישות בהולנד ומחזור מאוחד העולה על 50m תחוייבנה להכין דוח ראשי file) (master ודוח מקומי file) (local ולהגישו לרשויות המס ככל שתידרשנה. דוח ראשי דוח מקומי יכלול מידע על עסקי הקבוצה הגלובליים, מדיניות מחירי ההעברה וייחוס הכנסות; יכלול מידע רלוונטי למחירי העברה בעסקאות בינחברתיות שמערבות ישות הולנדית. 32 ההצעה פורסמה על-ידי ממשלת הולנד ב- 15.9.2015 תחולה (ככל שתאושר): החל מ- 1.1.2016. ותוגש לדיון בפרלמנט ההולנדי.

לוקסמבורג הצעת חוק השינויים המוצעים כוללים.1.2.3 סטטוס 33 פטור השתתפות מוצע לבטל פטור מניכוי במקור במקרה של הסדרים חסרי תכלית עסקית אמיתית, שמטרתם המרכזית ליהנות מהטבות מס. פטור השתתפות כללים נגד שימוש בהסדרים היברידיים: מוצע שחברה-אם לוקסמבורגית לא תהא זכאית לפטור השתתפות ככל שתשלום הדיבידנד מהווה הוצאה מותרת בניכוי בידי החברה המחלקת. איחוד פיסקאלי אופקי מוצע להתיר להקים איחוד פיסקאלי בין חברות-אחיות לוקסמבורגיות, המוחזקות (במישרין או בעקיפין) ע"י חברה-אם תושבת EEA שכפופה למס חברות המקביל לזה שבלוקסמבורג. ההצעה תוגש לדיון בפרלמנט הלוקסמבורגי. אם תאושר, תחולת ההוראות תהא כדלקמן: הוראות הקשורות לפטור השתתפות יחולו על הכנסה שתחולק או תתקבל לאחר 31.12.2015; כל יתר ההוראות החל משנת מס ואילך. 2015 דוגמא לאיחוד פיסקאלי אופקי Sub 1 (Lux) 95% Parent (EEA) Lux Tax Group 95% 95% Sub 2 (Lux) Sub 3 (Lux)

יפן חקיקה חדשה החקיקה בתוקף מ- 1.4.2015, את שינויי החקיקה הבאים: 1. הפחתת שיעור מס החברות כוללת, בין היתר, מ- 25.5% ל-.23.9% 2. הפחתת הסכום שמותר בניכוי בגין הפסדים עסקיים מועברים לפני השינוי ניתן היה לעשות שימוש בהפסדים מועברים כנגד 80% מההכנסה החייבת. השינוי: ניתן להשתמש בהפסדים מועברים כנגד 65% מן ההכנסה החייבת (החל מ- 1 באפריל, 2015), וכנגד 50% מן ההכנסה החייבת (החל מ- 1 באפריל, 2017). Parent Co (Japan) 3. פטור השתתפות כללים נגד שימוש בהסדרים היברידיים Dividend חברה-אם יפנית לא תהא זכאית לפטור השתתפות ככל שתשלום הדיבידנד מהווה הוצאה מותרת בניכוי בידי החברה המחלקת. תחולה: החל מ- 1 באפריל 2016 (כפוף לחריגים). Sub (foreign) 34

סין הנחייה חדשה בעניין מיסוי מכירת מניות (יישום (GAAR Foreign shareholders Sale HoldCo (foreign) Sub (China) נושא: העברה עקיפה של נכסים סיניים על-ידי חברה זרה, באמצעות הסדר שהוא חסר תכלית עסקית אמיתית ושמטרתו להימנע מתשלום מס חברות בסין. העסקה תסווג מחדש כהעברה ישירה של נכסים סיניים ותמוסה בסין. עסקה תחשב כחסרת תכלית עסקית אמיתית, בהתקיים כל התנאים הבאים: 75% או יותר משווי מניות החברה הזרה נובע מהנכסים בסין; 90% משווי נכסי /הכנסות החברה הזרה נובע מהשקעות/הכנסות בסין בשנה שלפני המכירה; החברה הזרה חסרת תוכן כלכלי ועסקי; המס הזר שמשתלם בעד העסקה נמוך מהמיסוי הפוטנציאלי אשר יחול בסין. חריגים: עסקאות במניות נסחרות; כאשר קיים פטור על פי אמנה (רק במכירה ישירה). תוקף: ההנחיה בתוקף מיום 6 בפברואר, 2015. 35

תודה על ההקשבה! יאיר זורע, עו"ד, שותף מיסוי בינלאומי Israel, PwC מייל: Yair.Zorea@il.pwc.com טלפון : 03-7954465 עופר פרץ, עו"ד ורו"ח, סמנכ"ל מיסוי, מייל: oferpe@mellanox.com מלאנוקס טכנולוגיות 2015 Kesselman & Kesselman. All rights reserved. In this document, refers to Kesselman & Kesselman, which is a member firm of PricewaterhouseCoopers International Limited, each member firm of which is a separate legal entity. Please see www.pwc.com/structure for further details. At PwC, our purpose is to build trust in society and solve important problems. We re a network of firms in 157 countries with more than 208,000 people who are committed to delivering quality in assurance, advisory and tax services. Find out more and tell us what matters to you by visiting us at www.pwc.com.